普通P2P的小贷转型之路:这次是真觉得难!

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P2P的兴起,始于互联网金融的崛起,其式微,也起于互联网金融风险的整治,可谓成也萧何败也萧何。P2P或许正在渐渐成为过去式,但是P2P的转型,才刚刚开始。是进入纷纷攘攘的助贷市场,还是成为消费金融公司亦或小贷公司这样的持牌(类持牌机构)?后两者的转型之路似乎也并不好走。

关注P2P的读者一定知道,在消费金融发力的2016至2018年,与消费金融配套的P2P似乎成了各行各业的香饽饽,不管是大型的金控平台,亦或实力雄厚的银行系,还是跃跃欲试的民间资本,甚至表面与金融毫不相关的制造业、房地产业,以各种方式都要来掺和一把。但是一进入2019年,随着全国层面防范化解金融风险攻坚战的打响,以及众多P2P平台兑付不能、暴力催收等事件的发生,中央及各地的态度从一开始的鼓励、支持P2P发展,到着重防范P2P风险的发生,深圳的清退、湖南、山东、重庆的取缔,无不显示着监管态度180度的大转弯。

细心的读者也许最近会注意几件小事:

1. 中国银保监会于2019年11月21日批准平安集团筹建平安消费金融有限公司。

2. 重庆银保监局于同日批准重庆农村商业银行股份有限公司参股设立重庆小米消费金融公司。

3. 互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室关于印发《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》的通知(整治办函〔2019〕83号,以下简称“《转型意见》”)

众所周知,平安集团旗下曾拥有三个从事网络借贷中介业务的平台,小米也曾在其开发运营的miui系统中向小米用户推荐了大量P2P平台。作为P2P行业的参与者,他们一样需要在这轮监管调整的大潮中转型。昨天的3条新闻中可以看到,平安集团与小米选择积极拥抱监管、调整消金打法,以自身实力取得消金牌照来继续开展相关业务;但对于普通P2P而言,除了之前要么取缔、要么清退的两条绝路,监管爸爸新指明了一条路,只不过这条路,似乎也不是一马平川的阳关大道。

在中国,牌照从来是一个稀缺资源,而金融牌照,更是金贵。我国金融市场分业经营、分业监管,只有取得主管部门经审批制颁发的资质证照,才可在特定范围内从事特定业务。实际上,每一块牌照都意味着数量限制,意味着行业特许,意味着监管制度支持。

银保监会及重庆银保监局此次批准平安集团、小米筹建/设立的消费金融公司,就是持有《金融许可证》的持牌机构。消费金融公司是指经银监会(现为银保监会)批准,在中华人民共和国境内设立的,不吸收公众存款,以小额、分散为原则,为中国境内居民个人提供以消费为目的的贷款的非银行金融机构。消费金融公司可以在全国范围内发放贷款、吸收股东境内子公司及境内股东存款、向金融机构借款、发行金融债券、同业拆借、在银行间市场流转信贷资产等业务。消费金融公司低成本的资金来源、全国范围内的合法放贷资质是消费金融公司的利器。近些年来,消费金融公司乘着消费金融的浪潮业务突飞猛进。

而小额贷款公司,真的不是亲生的。小额贷款公司设立的初衷是促进民间融资,在一定行政区域范围内,开展小额贷款业务。其不得吸收公共存款,融资渠道及金额受限(股东缴纳的资本金、捐赠资金,以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金,且从银行业金融机构获得融入资金的余额,不得超过资本净额的50%),融资成本高,鼓励发放的贷款对象为农户和微型企业(导致借款用户不优质),除持有网络小贷牌照的小贷公司外,存在展业地域限制。在实践中,由于展业成本较高(包括获客成本、信审成本、贷后管理成本),部分小额贷款公司选择联合助贷机构开展通道业务,只收取稳赚不赔的手续费,其日子之艰辛可见一斑。

其实转型成小额贷款公司、转型成助贷一直是监管给P2P企业转型之路,但这条路其实并不好走。目前我国对助贷的定义不清,迄今为止除了141号文外也没有对助贷业务开展有过明确的要求,所以笔者倾向于这条路还没完全走通。小贷公司就不一样了,互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室作为我国开展互联网金融风险整治工作的指挥所,其每一个文件都代表了监管对互金风险整治的大方向,此次也不例外,相信P2P转型成小贷公司(以下简称“P2P小贷”)也许是未来P2P公司活命的主流途径。

但是这条路真的那么好走么,其实并不见得。

a) 存量业务合规难:《转型意见》要求网贷机构存量业务无严重违法违规情况,且最近一年业务需全量业务需要在银行上存管。对于何为严重违法违规情形,目前仍无明确的标准,估计需要有赖于监管具体的认定口径,可能会出现一城一策的情况。但对于存量业务全量上存管,该要求实属不易。的确在2019年年初,随着各地P2P整治工作的推进及各家机构的整改,绝大多数平台已经与存管银行签订了存管协议,开展存管业务。但是在实践中,由于P2P平台展业初期存在大量资金池、债权拆分转让等操作,早期不合规业务难以上存管,所以许多P2P平台存在存管业务线、非存管业务线两头并进的情况。该等P2P平台转型在合规检查阶段可能会出现阻碍。

b) 期短钱少转型难:《转型意见》要求,网贷机构转型为小贷公司的期限,原则上不超过1年;存量业务规模在50亿元以上且借款期限大部分在1年以上的网贷机构,转型期限原则上不超过2年。同时结合第四条“出借人和借款人的资金处理”,监管倾向于要求P2P平台以代偿方式实现出借人退出,在代偿后P2P平台成为债权持有人,实际上是将借款人的违约风险全部自持的过程。目前尚在运营的P2P平台较多为大型平台,在贷余额较高。同时《转型意见》要求如经评估认为网贷机构所提供的兜底措施仍不足以覆盖存量业务风险的,可要求网贷机构提交金额不低于截至申请之日借贷余额3%的风险准备金并进行专户管理。较短的转型期限及巨额的代偿资金,实际上将股东实力弱的P2P平台清扫出转型行列。

《转型意见》二、(二)规定:“网贷机构股东实力较强,原有股东不具备消化存量业务风险能力的,必须引进新的有实力的股东,并作出消化存量业务风险的承诺。”并且后文规定,网贷机构原股东仅包括自然人股东的,要求引进有实力的法人企业作为控股股东,并且鼓励经营团队、业务骨干入股。这前述规定来看,目前监管对自然人控股的P2P平台非常不认可(可能出于之前大量P2P平台实际控制人跑路所造成的不良影响所致),要转型成为P2P小贷的,原股东必须交出控制权、经营权,实现新P2P小贷的公司化运作。但是新股东也不傻,如果参照各地清退P2P、小额贷款公司管理制度,控股股东一般是风险事件的第一责任人,加之《转型意见》要求新股东作出消化存量业务风险的承诺并实缴公司注册资本,穿透来看,新股东的新出资可能绝大部分会用于向P2P平台出借人的代偿。故新股东在入股时必然会对P2P平台进行充分的尽职调查,包括法律尽调、财务尽调甚至对P2P平台的风控模型、风控标准尽调,以评估入股之后可能产生的法律风险及可能的经济损失。但是P2P平台,又有几个经得起专业机构的明察秋毫呢?

《转型意见》对注册资本的高要求,又达到了一个新高度。《转型意见》要求,拟转型网贷机构设立的单一省级区域经营的小贷公司注册资本不低于人民币5000万元(出资形式为货币);拟转型网贷机构设立的全国经营的小贷公司注册资本不低于人民币10亿元(出资形式为货币),首期实缴货币资本不低于人民币5亿元,且为股东自有资金,其余部分自公司成立之日起6个月内缴足。这大概是什么概念呢,前文所提的消费金融公司,最低注册资本为3亿元人民币或等值货币,全国性商业银行最低注册资本10亿元,商业银行理财子公司注册资本最低为10亿元。可以看到,P2P小贷,干着不赚钱的活,却交着金融机构的注册资本,你说好做不好做?

P2P平台要转型,要过谁的关?既存出借人和监管一道也不能落下。既存出借人好理解,我在你这借出去的钱,你变小贷了,管不管?我的钱谁来负责?以后做小贷的收益是不是我可以作为债权人优先取得?管理团队换了我会不会被冷落?好嘛,那么多烦心事怎么办?《专项意见》要求转型方案取得大多数出借人的支持配合,还要经过出借人大会(在清退等环节中已设立出借人大会的情况下)的同意。怎么取得大部分出借人的支持配合?《转型意见》都帮你想好啦,你就代偿吧……

拿到了出借人的同意难道就安生了吗,那怎么可能。小额贷款公司毕竟是类持牌机构,更何况这个“劣迹斑斑”的P2P小贷?《转型意见》明确要求,就拟在省一级开展小额贷款业务的P2P小贷而言,向所在地县(市、区)网络借贷风险应对工作领导小组办公室提出转型申请,县(市、区)风险应对办提请省、市风险应对办会商,根据《转型意见》的规定进行审核,初步确定转型名单并出具转型意见,拟转型网贷机构做好各项准备工作,向所在地县(市、区)金融监管部门提交转型申请及相关资料;经县(市、区)金融监管部门审核同意,并承诺落实属地监管和风险处置责任后,报所在地市地方金融监管局;经市地方金融监管局审核同意,并落实监管协调责任和风险处置协调责任后,报省级网络借贷风险应对工作领导小组。省级网络借贷风险应对工作领导小组同意后,由省级地方金融监管局出具临时牌照批复文件,拟转型网贷机构凭批复文件向所在地市场监管部门申请办理新设小贷公司名称、股东、注册资本、经营范围等注册登记事项。省级尚且如此,全国经营的小贷公司就更不用说了,报网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室和互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室批准去吧。

《转型意见》对P2P小贷的监管是从头到尾、滴水不漏。笔者挑选了一些《转型意见》针对P2P小贷的日常经营要求,以此管中窥豹:

a) P2P小贷前三年不得分红(在转型期另有约定除外);

b) P2P小贷应建立风险缓释机制,根据贷款风险分类要求,合理确定小贷公司的准备金计提比例,按业务收入及时足额计提风险准备金,在利润分配时计提资本公积、盈余公积,用于经营风险准备。

c) 全国性P2P小贷所有放贷资金必进放贷资金专户,该账户需报备并定期向监管部门提供流水;

d) 全国性P2P小贷应具备完善的网络防火墙、入侵检测、数据加密、应急处置预案以及灾难恢复等网络安全设施和管理制度,之前买系统上线的模式将不可延续;

e) 全国性P2P小贷还应具有较好的互联网背景和网络技术资源基础,具备全流程线上完成网络小额贷款业务的条件,且能与监管系统对接,满足非现场监管要求。

看完以上,我不知君觉得难不难,我是真的觉得难的……但是相信,只要走过这条路的P2P小贷,一定是合规水平高、团队素质硬、抗风险能力强的好小贷。

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