熊猫金控1元股价转让银湖网?上交所发问询函了

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12月23日晚间,上海证券交易所向熊猫金控股份有限公司(下简称“熊猫金控”)发问询函,要求其就相关问题给予回复。

问询函中提到,12月13日, 熊猫金控股公告称,拟将持有的熊猫资本管理有限公司(以下简称熊猫资本)100%股权出售给磴口县浩长咨询服务有限公司(以下简称浩长咨询)。经事后审核,根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,公司需核实并补充披露以下事项:

1.关于交易的政策障碍。根据公司2019年半年报,2018年8月以来,监管部门多次出台文件管控网贷风险,包括《关于进一步做实P2P网络借贷合规检查及后续工作的通知》和《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》等。而公司本次转让的熊猫资本持有互联网金融借贷平台银湖网络科技有限公司(以下简称银湖网)100%股权,银湖网目前已被公安机关立案。公司需补充披露:(1)目前网贷行业的政策环境和监管要求,包括网贷平台股东变更的监管政策和投资者权益保护的要求等;(2)审慎评估相关政策法规和立案情况是否会对本次股权转让构成实质性障碍,并向市场充分提示相关风险。

2.关于交易定价。2019年2月2日,公司公告称拟将银湖网100%股权转让给实控人赵伟平,交易作价2.19亿元。根据前期和本次公告,银湖网2018年实现营业收入8737.20万元,净利润922.90万元,是熊猫资本唯一独立开发业务的子公司和主要收入利润来源。而公司此次将熊猫资本的交易作价确定为1元,与前期银湖网的价格差异巨大。公司需补充披露:(1)此次交易的背景、目的以及定价的依据和公允性;(2)结合前次银湖网的作价情况,说明本次交易定价为1元的原因和合理性;(3)结合交易定价和交易对手方情况,说明本次交易是否涉嫌向实控人输送利益,是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形。需公司会计师核实并发表专项意见。

3.关于交易对手方。根据公告,此次交易对手方浩长咨询成立时间为2019年11月28日,注册资金500万元,与上市公司之间不存在关联关系。请公司补充披露:(1)交易对手方是否专为收购熊猫资本而成立,在成立不足1个月即收购上市公司重要资产的原因和合理性,是否符合商业逻辑;(2)本次交易的主要进程情况,与交易对手方开始交易磋商的具体时间;(3)交易对手方与上市控股股东、实控人之间是否存在关联关系或其他安排;(4)上市公司是否存在通过关联交易非关联化的方式规避股东大会审议程序的情况,若是,需按规定补充履行必要的审议程序和信息披露义务。需公司会计师核实并发表专项意见。

4.关于标的资产。根据审计报告,2018年12月末,熊猫资本对上市公司的其他应收款余额为2.76亿元,其他应付款余额为3.04亿元。同时根据公司公告,本次协议股权转让事宜不涉及熊猫资本债权债务关系的转移,原属于熊猫资本的债权债务在本次协议股权转让事宜发生后仍由熊猫资本享受和承担。请你公司补充说明:(1)上述其他应收款和其他应付款的具体内容、发生时间和形成原因;(2)截至目前,熊猫资本对上市公司的应付款余额以及预计收回时间,并说明此次股权转让对上市公司款项回收风险的影响;(3)熊猫资本目前的债权债务情况,上市公司是否为其提供担保或潜在偿还义务,若是,需向市场充分提示风险。需公司会计师核实并发表专项意见。

5.关于对公司后续经营的影响。截至目前,公司已相继剥离P2P、小贷公司等主要资产。需补充说明本次出售熊猫资本后,上市公司剩余业务的具体情况,包括业务经营概况、主要财务指标和持续盈利能力等,并审慎评估上市公司后续业务开展是否具有可持续性。

6.关于实控人的承诺。根据前期公告,公司实控人赵伟平承诺对银湖网平台投资人出借款产生的逾期和坏账承担连带支付责任。需公司向实控人核实并补充说明此次转让熊猫资本是否会影响其对银湖网的承诺履行,以及是否拟采取相应的措施保障银湖网投资者的合法权益。

问询函中指出,熊猫金控需就以上问题在2019年12月18日之前以书面形式回复上海证券交易所。

据悉,12月12日,熊猫金控对外公告称公司第六届董事会第十五次会议召开,审议通过了《关于转让熊猫资本管理有限公司股权的议案》。该议案内容显示,公司与磴口县浩长咨询服务有限公司签署协议,向其转让熊猫资本管理有限公司100%的股权,由于熊猫资本管理有限公司目前净资产为负,故此次股权转让价格为1元整。

以下为上交所问询函原文:

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